LOXAM ANNONCE LE LANCEMENT D’UNE OPA SUR RAMIRENT

11 JUIN 2019

Paris, le 10 juin 2019


Loxam SAS (Loxam) et Ramirent Plc (Ramirent) annoncent ce jour la signature d’un accord de rapprochement, au terme duquel Loxam lancera une offre publique d'achat recommandée en numéraire sur la totalité des actions en circulation de Ramirent.
Ramirent est l'un des leaders de la location de matériels dans les secteurs de la construction, de l'industrie et des services. Présent en Scandinavie, en Europe Centrale et en Europe de l'Est, le groupe a généré un chiffre d'affaires de 712 millions d’euros en 2018. Il emploie 2 900 collaborateurs dans 9 pays à travers un réseau de 294 agences.
Dans le cadre de l'offre publique d'achat, les actionnaires de Ramirent se verront offrir un prix en numéraire de 9€ par action, valorisant ainsi l’ensemble des actions en circulation de Ramirent à environ 970 millions d’euros.

L’offre publique d’achat a reçu le soutien unanime du Conseil d’Administration de Ramirent et de ses principaux actionnaires : le Conseil d’Administration a recommandé cette offre publique d’achat aux actionnaires de Ramirent et les principaux actionnaires de Ramirent, Nordstjernan AB et Oy Julius Tallberg Ab, ainsi que ses dirigeants, se sont irrévocablement engagés à apporter leurs titres à l'offre publique d'achat sous réserve de certaines conditions. Ces engagements irrévocables portent sur environ 32% des actions de Ramirent.
La réalisation de l'offre publique d'achat est soumise à certaines conditions qui devront être satisfaites ou auxquelles Loxam devra renoncer à la date de l'annonce du résultat final de l'offre.

Le rapprochement stratégique entre Loxam et Ramirent permettrait de former le leader pan-Européen et le troisième loueur de matériels au monde. Les deux groupes bénéficieraient d'un effet de taille, et seraient plus forts grâce à une diversification internationale accrue, ce qui équilibreraient leurs activités respectives au profit de leurs clients, leurs collaborateurs et des partenaires financiers. Présent sur des marchés similaires et géographiquement complémentaires, les deux leaders partagent les mêmes valeurs : sécurité, engagement du personnel, leadership et développement durable. 

A l'issue de la transaction, l'ambition de ce groupe élargi serait de poursuivre sa croissance organique dans les pays où il est implanté et de fournir à ses clients des services de qualité et de proximité.

Déclaration de Gérard Déprez, Président Directeur Général de Loxam sur l’offre publique d’achat :
"Le rapprochement entre Ramirent et Loxam représente une opportunité unique de créer le leader pan-Européen sur le marché de la location de matériels. Loxam connaît Ramirent depuis de nombreuses années et apprécie son équipe de direction expérimentée ainsi que son personnel. Loxam est sensible au positionnement de leader du groupe Ramirent sur les marchés où il est présent. L'acquisition de Ramirent s'inscrit dans la stratégie de Loxam de construire un groupe international diversifié géographiquement, et d’améliorer la qualité de service proposée à ses clients. Cette opération réunit deux groupes solides financièrement qui se complètent parfaitement.
Loxam remercie le Conseil d’Administration de Ramirent et ses principaux actionnaires pour leur soutien unanime à son projet d’offre publique d'achat, et se réjouit de travailler avec le management et les employés de Ramirent en vue de construire avec eux un groupe prospère."

Déclaration de, Ulf Lundahl, Président du Conseil d'Administration de Ramirent Plc sur l’offre publique d’achat :
"Fondé en 1955, Ramirent est devenu un groupe leader de la location de matériels sur le marché nordique et en Europe de l'Est. Le Conseil d'Administration est fier et reconnaissant de la forte implication et du travail du management et du personnel de Ramirent. L'offre de Loxam créera un groupe de location de matériels pan-Européen avec une offre élargie, des activités diversifiées synonyme de croissance future, le tout dans l’intérêt de ses clients et de ses collaborateurs. Par ailleurs, le prix par action offert par Loxam présente une prime attractive pour nos actionnaires. Enfin, Loxam bénéficie d’un savoir-faire reconnu dans l'acquisition et l'intégration d'entreprises, ce qui est une assurance de réussite pour Ramirent". 

Déclaration de Tapio Kolunsarka, CEO de Ramirent Plc sur l’offre publique d’achat :
"L'offre de Loxam, qui représente d’une prime importante par rapport au cours actuel de l'action, démontre la crédibilité du potentiel de création de valeur future de Ramirent. Je suis convaincu que nous avons la possibilité d'accélérer notre croissance et notre développement, ainsi que d'ajouter une importante dimension nordique et Est-européenne à la présence internationale de Loxam".

Loxam a mandaté Deutsche Bank AG comme conseiller financier principal ainsi que Handelsbanken Capital Markets pour l'offre publique d'achat. Handelsbanken Capital Markets agit également en tant qu'arrangeur de l'offre publique d'achat. Cleary, Gottlieb Steen & Hamilton LLP et Roschier, Attorneys Ltd. agissent comme conseils juridiques de Loxam.

Lazard a été mandaté comme conseiller financier de Ramirent et Hannes Snellman Attorneys Ltd agit en tant que conseil juridique dans le cadre de l'offre publique d'achat.
Le communiqué complet d’annonce de l’offre est disponible à l’adresse suivante : https://www.loxamgroup.com/loxam-offer-for-ramirent/.


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A propos du Groupe Loxam

Loxam est le leader européen du marché de la location de matériel et d’outillage pour le bâtiment, les travaux publics et l’industrie, avec un chiffre d’affaires de 1.5 milliards d’euros en 2018 et 7 900 employés. Son réseau de plus de 760 agences s’étend dans 13 pays en Europe (France, Allemagne, Royaume-Uni, Irlande, Belgique, Suisse, Espagne, Portugal, Luxembourg, Pays-Bas, Danemark, Norvège et Italie), ainsi qu’au Moyen Orient, au Maroc, au Brésil et en Colombie.

A propos du Groupe Ramirent

Ramirent est l'une des principaux groupes de location de matériels dans les pays nordiques et en Europe de l'Est, avec un large éventail de clients, notamment dans la construction, les services, le secteur public et les particuliers. Ramirent est présent en Finlande, Suède, Norvège, Estonie, Lettonie, Lituanie, République tchèque, Slovaquie et Pologne. Ramirent a généré un chiffre d’affaires de 712 millions d’euros en 2018. Ramirent emploie 2 900 collaborateurs et dispose d'un réseau de 294 agences.

Informations importantes
Ce communiqué ne doit pas être publié ou autrement diffusé, en tout ou partie, directement ou indirectement, au ou à destination du Canada, du Japon, de l’Australie, de l’Afrique du Sud ou de Hong-Kong ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’offre publique d’achat serait interdite par la législation applicable.

Ce communiqué n’est pas un document d’offre publique et ne constitue donc pas en tant que tel une offre ou une invitation à faire une offre de vente. Notamment, le présent communiqué ne constitue pas une offre de vendre ni la sollicitation d’une offre d’acheter les titres mentionnés ci-dessus, et n’est pas une extension de l’offre publique d’achat au Canada, en Australie, en Afrique du Sud ou à Hong-Kong. Les investisseurs doivent accepter d’apporter leurs actions à l’offre publique d’acquisition sur la seule base de l’information fournie dans le document d’offre. Aucune offre ne sera faite directement ou indirectement dans les pays dans lesquels soit l’offre ou la participation à l’offre serait proscrite par la loi, soit l’offre serait soumise à d’autres obligations, telles que la préparation d’un autre document d’offre ou d’enregistrement, en plus de celles applicables en Finlande.
La diffusion du présent communiqué de presse est susceptible de faire l’objet de restrictions légales ou règlementaires dans certains pays. En conséquence, les personnes venant à détenir ce document doivent se tenir informées et respecter de telles restrictions. Dans la mesure permise par la loi applicable, Loxam décline toute responsabilité en cas de violation de telles restrictions par quelque personne que ce soit. Toute violation de ces restrictions peut constituer une violation du droit boursier dans certaines juridictions. Ni Loxam ni aucun de ses conseils ne pourraient être tenus responsables de la violation de telles restrictions. Tout actionnaire de Ramirent ayant des doutes sur la règlementation qui lui est applicable devrait consulter un conseil professionnel en la matière sans délai.
Information à l’attention des actionnaires américains
Il est rappelé aux actionnaires américains que les actions de Ramirent ne sont enregistrées conformément au Securities Act de 1933, tel qu’amendé (le « Securities Act ») et que Ramirent n’est pas soumis aux obligations d’information périodique du Securities Exchange Act de 1934, tel qu’amendé (l’ « Exchange Act »), et n’est pas dans l’obligation de déposer, et ne dépose pas, de rapports auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») à ce titre.
L’offre publique d’achat est ouverte aux actionnaires de Ramirent résidant aux Etats-Unis et leur est proposée aux mêmes termes et conditions que ceux proposés à ceux des autres actionnaires de Ramirent auxquels une offre est proposée. Tout document d’information, ce communiqué compris, sont diffusés aux actionnaires américains d’une manière comparable à la méthode selon laquelle de tels documents sont fournis aux autres actionnaires de Ramirent.
Il est prévu que l’offre publique d’achat soit ouverte aux Etats-Unis conformément à la Section 14(e) et à la Regulation 14E appliquant l’Exchange Act comme une offre publique d’achat « Tier II », et conformément au droit finlandais s’agissant de ses autres aspects. En conséquence, l’offre publique d’achat sera soumise à des obligations d’information et procédurales, en ce compris relative au droit de retirer les actions apportées, le calendrier de l’offre, les procédures de règlement et les délais de paiement, obligations qui diffèrent de celles applicables conformément aux lois et règlements américains en matière d’offre publique.
Dans la mesure permise par les lois et règlements applicables, en ce compris la Rule 14e-5 appliquant l’Exchange Act, Loxam et ses affiliés ou courtiers (agissant comme mandataires de Loxam ou de ses affiliés, le cas échéant) pourront, de temps à autre, directement ou indirectement, acquérir ou prendre des mesures en vue de l’acquisition, hors de l’offre publique d’achat, d’actions de Ramirent ou de titres convertibles en, échangeables contre ou exerçables pour de telles actions de Ramirent, dès lors que de telles acquisitions ou mesures en vue de l’acquisition hors de l’offre publique d’achat ne seront pas mises en œuvre aux Etats-Unis par ou pour le compte de l’initiateur ou de ses affiliés ou pour un prix supérieur au prix de l’offre. Dans la mesure où des informations relatives à de telles acquisitions ou mesures en vue de l’acquisition seraient rendues publiques en Finlande, ces informations seront également rendues publiques par voie de communiqué de presse ou par tout autre moyen raisonnablement conçu pour porter à la connaissance des actionnaires américains de Ramirent de telles informations. De plus, les conseils financiers de Loxam, ou des affiliés de ces conseils financiers, pourront également procéder dans le cours normal à des opérations sur les titres de Ramirent, qui pourront inclure des acquisitions ou des mesures en vue de l’acquisition de ces titres.
Ni la SEC ni aucune autorité boursière d’un Etat des Etats-Unis n’a approuvé ni désapprouvé l’offre publique d’achat, ni transmis aucun commentaire portant sur le caractère approprié ou complet d’un quelconque document relatif à l’offre publique d’achat. Toute déclaration contraire est un délit pénal aux Etats-Unis.

 

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