LOXAM ANNONCE LE SUCCES DE SON OPA

Loxam SAS (Loxam) a lancé le 19 juin 2019 une offre publique d'achat visant l'acquisition de la totalité des actions émises et en circulation de Ramirent Plc (Ramirent). La période d'acceptation de l'offre publique d'achat a débuté le 19 juin 2019 à 9h30 (heure finlandaise) et a expiré le 18 juillet 2019 à 16h00 (heure finlandaise).

Selon les résultats finaux, les actions apportées à l’offre d’achat représentent 96.25% de l’ensemble des titres de Ramirent, ce qui remplit la condition minimale d’acceptation de l’offre. Les autres conditions de réalisation de l’offre ayant été soit remplies soit levées, Loxam a le plaisir d’annoncer le succès de son offre d’achat sur Ramirent.

Avec un chiffre d'affaires combiné de 2,3 milliards d'euros, un réseau de plus de 1 000 agences en Europe et une flotte diversifiée de plus de 600 000 unités, l'acquisition de Ramirent par Loxam donne naissance au leader paneuropéen de la location de matériel. Cette opération répond à une logique industrielle claire. Le nouveau groupe bénéficiera ainsi d’une diversification renforcée en termes de clientèle et d'activités, ainsi que d’un positionnement équilibré entre marchés matures et marchés en croissance. Cette acquisition s’inscrit donc dans la stratégie de Loxam de continuer à renforcer sa présence sur un marché européen demeurant fragmenté.

« Je suis très heureux de pouvoir annoncer officiellement le succès de notre offre d’achat sur Ramirent. Les deux groupes, aux activités hautement complémentaires et géographiquement équilibrées, vont maintenant unir leurs forces pour construire un leader paneuropéen dans le domaine de la location d'équipements capable de mieux servir ses clients. Ce nouvel ensemble bénéficiera par ailleurs d’une structure financière résiliente. Je me réjouis de travailler en étroite collaboration avec les équipes expérimentées de Ramirent et leur souhaite la bienvenue au sein du groupe Loxam. », déclare Gérard Déprez, Président de Loxam.

La réalisation effective de l’opération et le versement du prix auprès des actionnaires qui ont valablement accepté l'offre d'achat se fera le ou autour du 24 juillet 2019.

Afin de permettre aux actionnaires restants d'accepter l'offre publique d'achat, Loxam a décidé d'entamer une période d'offre additionnelle conformément aux termes et conditions de l'offre. Cette période d'offre additionnelle débutera le 24 juillet 2019 à 9h30 et prendra fin le 8 août 2019 à 16h00 (heure finlandaise).

A l’issue du règlement des actions apportées à l'offre publique d'achat, la participation de Loxam dans Ramirent dépassant 90% des actions et des droits de vote de la société, Loxam engagera une procédure de rachat obligatoire des actions Ramirent restantes en vertu de la loi finlandaise sur les sociétés.

Loxam a été conseillé par Deutsche Bank AG en tant que conseiller financier principal et Handelsbanken Capital Markets en tant que conseiller financier dans le cadre de l'offre publique d’achat. Handelsbanken Capital Markets agit en tant qu'arrangeur.

Cleary, Gottlieb Steen & Hamilton LLP et Roschier, Attorneys Ltd. ont agi comme conseils juridiques de Loxam dans le cadre de l'offre publique d'achat.

Lazard a été le conseil financier de Ramirent et Hannes Snellman Attorneys Ltd a agi en tant que conseil juridique dans le cadre de l'offre publique d'achat.

A propos du Groupe Loxam
Loxam est le leader européen du marché de la location de matériel et d’outillage pour le bâtiment, les travaux publics et l’industrie, avec un chiffre d’affaires de 1.5 milliards d’euros en 2018 et près de 8 000 employés. Son réseau de plus de 766 agences s’étend dans 13 pays en Europe (France, Allemagne, Royaume-Uni, Irlande, Belgique, Suisse, Espagne, Portugal, Luxembourg, Pays-Bas, Danemark, Norvège et Italie), ainsi qu’au Moyen Orient, au Maroc, au Brésil et en Colombie.

A propos du Groupe Ramirent
Ramirent est l'un des principaux groupes de location de matériels dans les pays nordiques et en Europe de l'Est, avec un large éventail de clients, notamment dans la construction, les services, le secteur public et les particuliers. Ramirent est présent en Finlande, Suède, Norvège, Estonie, Lettonie, Lituanie, République tchèque, Slovaquie et Pologne. Ramirent a généré un chiffre d’affaires de 712 millions d’euros en 2018. Ramirent emploie 2 900 collaborateurs et dispose d'un réseau de 294 agences.


Informations importantes
Ce communiqué ne doit pas être publié ou autrement diffusé, en tout ou partie, directement ou indirectement, au ou à destination du Canada, du Japon, de l’Australie, de l’Afrique du Sud ou de Hong-Kong ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’offre publique d’achat serait interdite par la législation applicable.

Ce communiqué n’est pas un document d’offre publique et ne constitue donc pas en tant que tel une offre ou une invitation à faire une offre de vente. Notamment, le présent communiqué ne constitue pas une offre de vendre ni la sollicitation d’une offre d’acheter les titres mentionnés ci-dessus, et n’est pas une extension de l’offre publique d’achat au Canada, en Australie, en Afrique du Sud ou à Hong-Kong. Les investisseurs doivent accepter d’apporter leurs actions à l’offre publique d’acquisition sur la seule base de l’information fournie dans le document d’offre. Aucune offre ne sera faite directement ou indirectement dans les pays dans lesquels soit l’offre ou la participation à l’offre serait proscrite par la loi, soit l’offre serait soumise à d’autres obligations, telles que la préparation d’un autre document d’offre ou d’enregistrement, en plus de celles applicables en Finlande.

La diffusion du présent communiqué de presse est susceptible de faire l’objet de restrictions légales ou règlementaires dans certains pays. En conséquence, les personnes venant a détenir ce document doivent se tenir informées et respecter de telles restrictions. Dans la mesure permise par la loi applicable, Loxam décline toute responsabilité en cas de violation de telles restrictions par quelque personne que ce soit. Toute violation de ces restrictions peut constituer une violation du droit boursier dans certaines juridictions. Ni Loxam ni aucun de ses conseils ne pourraient être tenus responsables de la violation de telles restrictions. Tout actionnaire de Ramirent ayant des doutes sur la règlementation qui lui est applicable devrait consulter un conseil professionnel en la matière sans délai.

Information à l’attention des actionnaires américains
Il est rappelé aux actionnaires américains que les actions de Ramirent ne sont enregistrées conformément au Securities Act de 1933, tel qu’amendé (le « Securities Act ») et que Ramirent n’est pas soumis aux obligations d’information périodique du Securities Exchange Act de 1934, tel qu’amendé (l’ « Exchange Act »), et n’est pas dans l’obligation de déposer, et ne dépose pas, de rapports auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») à ce titre.

L’offre publique d’achat est ouverte aux actionnaires de Ramirent résidant aux Etats-Unis et leur est proposée aux mêmes termes et conditions que ceux proposés à ceux des autres actionnaires de Ramirent auxquels une offre est proposée. Tout document d’information, ce communiqué compris, sont diffusés aux actionnaires américains d’une manière comparable à la méthode selon laquelle de tels documents sont fournis aux autres actionnaires de Ramirent.

Il est prévu que l’offre publique d’achat soit ouverte aux Etats-Unis conformément à la Section 14(e) et à la Regulation 14E appliquant l’Exchange Act comme une offre publique d’achat « Tier II », et conformément au droit finlandais s’agissant de ses autres aspects. En conséquence, l’offre publique d’achat sera soumise à des obligations d’information et procédurales, en ce compris relative au droit de retirer les actions apportées, le calendrier de l’offre, les procédures de règlement et les délais de paiement, obligations qui diffèrent de celles applicables conformément aux lois et règlements américains en matière d’offre publique.

Dans la mesure permise par les lois et règlements applicables, en ce compris la Rule 14e-5 appliquant l’Exchange Act, Loxam et ses affiliés ou courtiers (agissant comme mandataires de Loxam ou de ses affiliés, le cas échéant) pourront, de temps à autre, directement ou indirectement, acquérir ou prendre des mesures en vue de l’acquisition, hors de l’offre publique d’achat, d’actions de Ramirent ou de titres convertibles en, échangeables contre ou exerçables pour de telles actions de Ramirent, dès lors que de telles acquisitions ou mesures en vue de l’acquisition hors de l’offre publique d’achat ne seront pas mises en œuvre aux Etats-Unis par ou pour le compte de l’initiateur ou de ses affiliés ou pour un prix supérieur au prix de l’offre. Dans la mesure où des informations relatives à de telles acquisitions ou mesures en vue de l’acquisition seraient rendues publiques en Finlande, ces informations seront également rendues publiques par voie de communiqué de presse ou par tout autre moyen raisonnablement conçu pour porter à la connaissance des actionnaires américains de Ramirent de telles informations. De plus, les conseils financiers de Loxam, ou des affiliés de ces conseils financiers, pourront également procéder dans le cours normal à des opérations sur les titres de Ramirent, qui pourront inclure des acquisitions ou des mesures en vue de l’acquisition de ces titres.

Ni la SEC ni aucune autorité boursière d’un Etat des Etats-Unis n’a approuvé ni désapprouvé l’offre publique d’achat, ni transmis aucun commentaire portant sur le caractère approprié ou complet d’un quelconque document relatif à l’offre publique d’achat. Toute déclaration contraire est un délit pénal aux Etats-Unis.

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